凯发k8官网首页◈★★，k8凯发国际凯发K8凯发k8首页◈★★，物流公司◈★★，k8凯发国际◈★★，凯发k8官网首页◈★★。凯发手机app◈★★，第一条 为维护江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）◈★★、股东◈★★、职工和债权人的合法权益◈★★，规范公司的组织和行为◈★★，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）◈★★、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）◈★★、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）◈★★、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）◈★★、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和其他有关规定◈★★，制订本章程◈★★。

　　公司系在江苏海晨物流有限公司的基础上以整体变更方式发起设立◈★★；公司在苏州市市场监督管理局注册登记并取得营业执照◈★★，统一社会信用代码◈★★：801◈★★。

　　第三条 公司于 2020年 8月 3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册◈★★，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 33,333,334股◈★★，并于 2020年 8月 24日在深圳证券交易所创业板上市◈★★。

　　第五条 公司住所◈★★：江苏省苏州市吴江区吴江经济技术开发区泉海路 111◈★★，邮政编码◈★★：215200

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的◈★★，在股东会通过同意增加或减少注册资本的决议后◈★★，应就修改公司章程的事项通过决议◈★★，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续◈★★。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的◈★★，由公司承担民事责任◈★★。公司承担民事责任后◈★★，依照法律或本章程的规定◈★★，可以向有过错的法定代表人追偿◈★★。

　　第十一条 本公司章程自生效之日起◈★★，即成为规范公司的组织与行为◈★★、公司与股东◈★★、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件◈★★，对公司◈★★、股东◈★★、董事◈★★、高级管理人员具有法律约束力◈★★。依据本章程◈★★，股东可以起诉股东◈★★，股东可以起诉公司董事◈★★、高级管理人员◈★★，股东可以起诉公司◈★★，公司可以起诉股东◈★★、董事和高级管理人员◈★★。

　　第十二条 本章程所称高级管理人员系指公司的经理◈★★、副经理◈★★、董事会秘书◈★★、财务负责人和本章程规定的其他人员◈★★。

　　第十四条 公司的经营宗旨◈★★：秉承实业物流的经营理念◈★★，以客户需求为导向◈★★、客户满意为宗旨凯发k8旗舰厅app下载手机版◈★★、技术创新为手段◈★★、行业领先为目标◈★★，致力为客户提供智能运输◈★★、仓储◈★★、关务◈★★、国际货运代理等一体化物流解决方案◈★★。

　　（一） 普通货运◈★★、货物专用运输（集装箱）◈★★；仓储服务◈★★：包括装卸◈★★、储存◈★★、库内货物的分级◈★★、分装◈★★、挑选◈★★、贴商标◈★★、制标签◈★★、简单加工◈★★、维修检测等◈★★；承办海运◈★★、空运◈★★、陆运进出口货物的国际运输代理业务◈★★，包括◈★★：揽货◈★★、订舱◈★★、仓储◈★★、中转◈★★、集装箱拼装拆箱◈★★、结算运杂费◈★★、保关◈★★、报险◈★★、保险◈★★、相关的短途运输服务及运输咨询业务◈★★；货运代办◈★★；从事各类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品◈★★，涉及配额◈★★、许可证管理商品的◈★★，按国家有关规定办理申请）◈★★；物流信息咨询◈★★；计算机软硬件◈★★、电子元器件的研发◈★★、销售并提供相关技术转让◈★★、技术咨询◈★★、技术服务◈★★。（登记内容以工商核定的内容为准）◈★★。

　　（三） 公司的全部活动应符合中华人民共和国颁布的可以公开获取的法律法规及中华人民共和国有关部门的决定◈★★。

　　第十七条 公司股份的发行◈★★，实行公开◈★★、公平◈★★、公正的原则◈★★，同种类的每一股份应当具有同等权利◈★★。同次发行的同类别股份◈★★，每股的发行条件和价格相同◈★★；认购人所认购的股份◈★★，每股支付相同价额◈★★。

　　第二十条 公司由江苏海晨物流有限公司以整体变更方式设立◈★★，各发起人均已按照其所认购的公司股份全部出资到位◈★★，各发起人及其认购股份情况如下◈★★：

　　第二十一条 公司已发行的股份数为 230,601,779股◈★★，公司的股本结构为◈★★：普通股 230,601,779股◈★★。

　　第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与◈★★、垫资◈★★、担保◈★★、借款等形式◈★★，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助◈★★，公司实施员工持股计划的除外◈★★。

　　为公司利益◈★★，经股东会决议◈★★，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议◈★★，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助◈★★，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十◈★★。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过◈★★。

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要◈★★，依照法律◈★★、法规的规定◈★★，经股东会作出决议◈★★，可以采用下列方式增加资本◈★★：

　　第二十四条 公司可以减少注册资本◈★★。公司减少注册资本◈★★，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理◈★★。

　　（二） 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十◈★★； （三） 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十◈★★； （四） 中国证监会规定的其他条件◈★★。

　　第二十六条 公司收购本公司股份◈★★，可以通过公开的集中交易方式◈★★，或者法律◈★★、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行◈★★。

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项◈★★、第（五）项◈★★、第（六）项规定的情形收购本公司股份的◈★★，应当通过公开的集中交易方式进行◈★★。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项◈★★、第（二）项的情形收购本公司股份的◈★★，应当经股东会决议◈★★；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项◈★★、第（五）项◈★★、第（六）项规定的情形收购本公司股份的◈★★，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议◈★★。

　　公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后◈★★，属于第（一）项情形的◈★★，应当自收购之日起 10日内注销◈★★；属于第（二）项◈★★、第（四）项情形的◈★★，应当在6个月内转让或者注销◈★★。属于第（三）项◈★★、第（五）项◈★★、第（六）项情形的◈★★，公司合 5

　　公司触及本章程第二十五条第三款规定条件的◈★★，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素◈★★，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流◈★★，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求◈★★。

　　第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份◈★★，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让◈★★。

　　公司董事◈★★、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况◈★★，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五◈★★；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让◈★★。

　　第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东◈★★、董事◈★★、高级管理人员◈★★，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出◈★★，或者在卖出后 6个月内又买入◈★★，由此所得收益归本公司所有◈★★，本公司董事会将收回其所得收益◈★★。但是◈★★，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的◈★★，以及有中国证监会规定的其他情形的除外◈★★。

　　前款所称董事◈★★、高级管理人员◈★★、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券◈★★，包括其配偶◈★★、父母◈★★、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券◈★★。

　　第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册◈★★，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据◈★★。股东按其所持有股份的类别享有权利◈★★，承担义务◈★★；持有同一类别股份的股东◈★★，享有同等权利◈★★，承担同种义务◈★★。

　　第三十三条 公司召开股东会◈★★、分配股利◈★★、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时◈★★，由董事会或股东会召集人确定股权登记日◈★★，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东◈★★。

　　（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配◈★★； （二） 依法请求召开◈★★、召集◈★★、主持◈★★、参加或者委派股东代理人参加股东会◈★★，并行使相应的表决权◈★★；

　　（四） 依照法律◈★★、行政法规及本章程的规定转让◈★★、赠与或质押其所持有的股份◈★★； （五） 查阅◈★★、复制本章程◈★★、股东名册◈★★、股东会会议记录◈★★、董事会会议决议◈★★、财务会计报告◈★★，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿◈★★、会计凭证◈★★； （六） 公司终止或者清算时◈★★，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配◈★★； （七） 对股东会作出的公司合并◈★★、分立决议持异议的股东◈★★，要求公司收购其股份◈★★；

　　第三十五条 股东要求查阅◈★★、复制公司有关资料的◈★★，应当遵守《公司法》《证券法》等法律◈★★、行政法规的规定◈★★，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 7

　　股东会◈★★、董事会的会议召集程序◈★★、表决方式违反法律◈★★、行政法规或者本章程◈★★，或者决议内容违反本章程的◈★★，股东有权自决议作出之日起 60日内◈★★，请求人民法院撤销◈★★。

　　董事会◈★★、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的◈★★，应当及时向人民法院提起诉讼◈★★。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前◈★★，相关方应当执行股东会决议◈★★。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的◈★★，公司应当依照法律◈★★、行政法规◈★★、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务◈★★，充分说明影响◈★★，并在判决或者裁定生效后积极配合执行◈★★。涉及更正前期事项的◈★★，将及时处理并履行相应信息披露义务◈★★。

　　第三十七条 有下列情形之一的◈★★，公司股东会◈★★、董事会的决议不成立◈★★： （一）未召开股东会◈★★、董事会会议作出决议◈★★；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或所持表决权数◈★★。

　　第三十八条 审计委员会成员以外的董事◈★★、高级管理人员执行公司职务时违反法律◈★★、行政法规或本章程的规定◈★★，给公司造成损失的◈★★，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼◈★★；审计委员会成员执行公司职务时违反法律◈★★、行政法规或者公司章程的规定◈★★，给公司造成损失的◈★★，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼◈★★。

　　请求之日起三十日内未提起诉讼◈★★，或者情况紧急◈★★、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的◈★★，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈★★。

　　他人侵犯公司合法权益◈★★，给公司造成损失的◈★★，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼◈★★。

　　公司全资子公司的董事◈★★、监事◈★★、高级管理人员执行职务违反法律◈★★、行政法规或者本章程的规定◈★★，给公司造成损失的◈★★，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的◈★★，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东◈★★，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会◈★★、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈★★。

　　第三十九条 董事◈★★、高级管理人员违反法律◈★★、行政法规或者本章程的规定◈★★，损害股东利益的◈★★，股东可以向人民法院提起诉讼◈★★。

　　（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益◈★★；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益◈★★；

　　第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的◈★★，应当依法承担赔偿责任◈★★。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任◈★★，逃避债务◈★★，严重损害公司债权人利益的◈★★，应当对公司债务承担连带责任◈★★。

　　第四十二条 公司控股股东◈★★、实际控制人应当依照法律◈★★、行政法规◈★★、中国证监会和证券交易所的规定行使权利◈★★、履行义务◈★★，维护公司利益◈★★。

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺◈★★，不得擅自变更或者豁免◈★★； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务◈★★，积极主动配合公司做好信息披露工作◈★★，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件◈★★；

　　（五）不得强令◈★★、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保◈★★； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益◈★★，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息◈★★，不得从事内幕交易◈★★、短线交易◈★★、操纵市场等违法违规行为◈★★； （七）不得通过非公允的关联交易◈★★、利润分配◈★★、资产重组◈★★、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益◈★★；

　　（八）保证公司资产完整◈★★、人员独立◈★★、财务独立◈★★、机构独立和业务独立◈★★，不得以任何方式影响公司的独立性◈★★；

　　公司的控股股东◈★★、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的◈★★，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定◈★★。公司的控股股东凯发k8旗舰厅app下载手机版◈★★、实际控制人指示董事◈★★、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的◈★★，与该董事◈★★、高级管理人员承担连带责任◈★★。

　　第四十四条 控股股东◈★★、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的◈★★，应当维持公司控制权和生产经营稳定◈★★。

　　第四十五条 控股股东◈★★、实际控制人转让其所持有的本公司股份的◈★★，应当遵守法律◈★★、行政法规◈★★、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺◈★★。

　　（八） 对公司聘用◈★★、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议◈★★； （九） 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项◈★★；

　　（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额◈★★，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保◈★★；

　　股东会审议前款第（三）项担保事项时◈★★，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过◈★★。证券交易所上市规则对审议事项另有规定的◈★★，按其规定执行◈★★。

　　董事会◈★★、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的◈★★，由违反审批权限和审议程序的相关董事◈★★、股东承担连带责任◈★★。违反审批权限和审议程序提供担保的◈★★，公司有权视损失◈★★、风险的大小◈★★、情节的轻重决定追究当事人责任◈★★。

　　（一） 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000万元以上◈★★，且站公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易◈★★；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算◈★★；

　　（二） 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的◈★★，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计◈★★，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准◈★★，应提交股东会审议◈★★，公司实 12

　　际执行中超出预计总金额的◈★★，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议并披露◈★★；首次发生的日常关联交易◈★★，公司应当与关联人订立书面协议并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及时披露◈★★，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议◈★★，协议未约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东会审议◈★★； 关联方◈★★、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行◈★★。

　　（一） 交易交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上◈★★，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的◈★★，以较高者作为计算依据◈★★； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上◈★★，且绝对金额超过 5,000万元◈★★； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上◈★★，且绝对金额超过 500万元◈★★；

　　（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上◈★★，且绝对金额超过 5,000万元◈★★；

　　（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上◈★★，且绝对金额超过 500万元◈★★。

　　公司单方面获得利益的交易◈★★，包括受赠现金资产◈★★、获得债务免除等◈★★，可免于按照前述规定履行股东会审议程序◈★★。

　　第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会◈★★。年度股东会每年召开一次◈★★，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行◈★★。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时◈★★； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时◈★★；

　　股东会将设置会场◈★★，以现场会议形式召开◈★★。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利◈★★。股东通过上述方式参加股东会的◈★★，视为出席◈★★。

　　发出股东会通知后◈★★，无正当理由◈★★，股东会现场会议召开地点不得变更◈★★。确需变更的◈★★，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因◈★★。

　　（一） 会议的召集◈★★、召开程序是否符合法律◈★★、行政法规◈★★、本章程的规定◈★★； （二） 出席会议人员的资格◈★★、召集人资格是否合法有效◈★★；

　　经全体独立董事过半数同意◈★★，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会◈★★。对独立董事要求召开临时股东会的提议◈★★，董事会应当根据法律◈★★、行政法规和本章程的规 14

　　定◈★★，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈★★。董事会同意召开临时股东会的◈★★，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知◈★★；董事会不同意召开临时股东会的◈★★，说明理由并公告◈★★。

　　第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会◈★★，并应当以书面形式向董事会提出◈★★。董事会应当根据法律◈★★、行政法规和本章程的规定◈★★，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈★★。

　　董事会同意召开临时股东会的◈★★，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知◈★★，通知中对原提议的变更◈★★，应征得审计委员会的同意◈★★。

　　董事会不同意召开临时股东会◈★★，或者在收到提议后十日内未作出反馈的◈★★，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责◈★★，审计委员会可以自行召集和主持◈★★。

　　第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会◈★★，并应当以书面形式向董事会提出◈★★。董事会应当根据法律◈★★、行政法规和本章程的规定◈★★，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈★★。

　　董事会同意召开临时股东会的◈★★，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知◈★★，通知中对原请求的变更◈★★，应当征得相关股东的同意◈★★。

　　董事会不同意召开临时股东会◈★★，或者在收到请求后十日内未作出反馈的◈★★，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会◈★★，并应当以书面形式向审计委员会提出请求◈★★。

　　审计委员会同意召开临时股东会的◈★★，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知◈★★，通知中对原请求的变更◈★★，应当征得相关股东的同意◈★★。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的◈★★，视为审计委员会不召集和主持股东会◈★★，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持◈★★。

　　第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会◈★★，董事会和董事会秘书将予配合◈★★。董事会将提供股权登记日的股东名册◈★★。

　　第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围◈★★，有明确议题和具体决议事项◈★★，并且符合法律◈★★、行政法规和本章程的有关规定◈★★。

　　第五十九条 公司召开股东会◈★★，董事会◈★★、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东◈★★，有权向公司提出提案◈★★。

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东◈★★，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人◈★★。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知◈★★，公告临时提案的内容◈★★，并将该临时提案提交股东会审议◈★★，但是临时提案违反法律◈★★、行政法规或者公司章程的规定◈★★，或者不属于股东会职权范围的除外◈★★。

　　除前款规定的情形外◈★★，召集人在发出股东会通知公告后◈★★，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案◈★★。

　　第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东◈★★，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东◈★★。公司在计算起始期限时◈★★，不应当包括会议召开当日◈★★。

　　（三） 以明显的文字说明◈★★：全体普通股股东均有权出席股东会◈★★，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决◈★★，该股东代理人不必是公司的股东◈★★；

　　股东会采用网络或其他方式投票的开始时间◈★★，不得早于现场股东会召开前一日下午 3◈★★：00◈★★，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9◈★★：30◈★★，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3◈★★：00◈★★。

　　第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的◈★★，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料◈★★，至少包括以下内容◈★★：

　　（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系◈★★； （三） 持有本公司股份数量◈★★；

　　第六十三条 发出股东会通知后◈★★，无正当理由◈★★，股东会不应延期或取消◈★★，股东会通知中列明的提案不应取消◈★★。一旦出现延期或取消的情形◈★★，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因◈★★。

　　第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施◈★★，保证股东会的正常秩序◈★★。对于干扰股东会◈★★、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为◈★★，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处◈★★。

　　第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人◈★★，均有权出席股东会◈★★。并依照有关法律◈★★、法规及本章程行使表决权◈★★。

　　第六十六条 个人股东亲自出席会议的◈★★，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明◈★★；代理他人出席会议的◈★★，应出示本人有效身份证件◈★★、股东授权委托书◈★★。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议◈★★。法定代表人出席会议的◈★★，应出示本人身份证◈★★、能证明其具有法定代表人资格的有效证明◈★★；代理人出席会议的◈★★，代理人应出示本人身份证◈★★、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书◈★★。

　　第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的◈★★，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证◈★★。经公证的授权书或者其他授权文件◈★★，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方◈★★。

　　委托人为法人的◈★★，由其法定代表人或者董事会◈★★、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会◈★★。

　　第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作◈★★。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）◈★★、身份证号码◈★★、持有或者代表有表决权的股份数额◈★★、被代理人姓名（或单位名称）等事项◈★★。

　　第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证◈★★，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数◈★★。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前◈★★，会议登记应当终止◈★★。

　　第七十一条 股东会要求董事◈★★、高级管理人员列席会议的◈★★，董事和高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询◈★★。

　　第七十二条 股东会由董事长主持◈★★。董事长不能履行职务或不履行职务时◈★★，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的◈★★，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持◈★★，副董事长不能履行职务或者不履行职务时◈★★，由过半数的董事共同推举的一名董事主持◈★★。

　　审计委员会自行召集的股东会◈★★，由审计委员会召集人主持◈★★。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时◈★★，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持◈★★。

　　召开股东会时◈★★，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的◈★★，经出席股东会有表决权过半数的股东同意◈★★，股东会可推举一人担任会议主持人◈★★，继续开会◈★★。

　　第七十三条 公司制定股东会议事规则◈★★，详细规定股东会的召开和表决程序◈★★，包括通知◈★★、登记◈★★、提案的审议◈★★、投票◈★★、计票◈★★、表决结果的宣布◈★★、会议决议的形成◈★★、会议记录及其签署◈★★、公告等内容◈★★，以及股东会对董事会的授权原则◈★★，授权内容应明确具体◈★★。股东会议事规则应作为章程的附件◈★★，由董事会拟定◈★★，股东会批准◈★★。

　　第七十四条 在年度股东会上◈★★，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告◈★★。每名独立董事也应作出述职报告艳修少爷◈★★。

　　第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数◈★★，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准◈★★。

　　（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事◈★★、高级管理人员姓名◈★★； （三） 出席会议的股东和代理人人数◈★★、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例◈★★；

　　第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实◈★★、准确和完整◈★★。出席会议的董事◈★★、董事会秘书◈★★、召集人或其代表凯发k8旗舰厅app下载手机版◈★★、会议主持人应当在会议记录上签名◈★★。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书◈★★、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存◈★★，保存期限不少于十年◈★★。

　　第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行◈★★，直至形成最终决议◈★★。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的◈★★，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会◈★★，并及时公告◈★★。同时◈★★，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告◈★★。

　　（四） 公司在一年内购买◈★★、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的◈★★；

　　（六） 法律◈★★、行政法规或本章程规定的◈★★，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的◈★★、需要以特别决议通过的其他事项◈★★。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时◈★★，对中小投资者表决应当单独计票◈★★。单独计票结果应当及时公开披露◈★★。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款◈★★、第二款规定的◈★★，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权◈★★，且不计入出席股东会有表决权的股份总数◈★★。

　　公司董事会◈★★、独立董事◈★★、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律◈★★、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权◈★★。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息◈★★。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权◈★★。除法定条件外◈★★，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制◈★★。

　　第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时◈★★，关联股东不应当参与投票表决◈★★，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数◈★★；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况◈★★。

　　（一） 股东会审议的事项与股东有关联关系◈★★，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系◈★★；

　　（二） 股东会在审议有关关联交易事项时◈★★，大会主持人宣布有关联关系的股东◈★★，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系◈★★；

　　（三） 大会主持人宣布关联股东回避◈★★，由非关联股东对关联交易事项进行表决◈★★； （四） 关联交易事项形成决议◈★★，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过◈★★，如该交易事项属特别决议范围◈★★，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过◈★★；

　　第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外◈★★，非经股东会以特别决议批准◈★★，公司将不与董事◈★★、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同◈★★。

　　（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时◈★★，现任董事会◈★★、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟任选的人数◈★★，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人（独立董事除外）◈★★；

　　股东会就选举两名以上董事（包括独立董事）进行表决时◈★★，根据本章程的规定或者股东会的决议◈★★，实行累积投票制◈★★。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时◈★★，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权◈★★，股东拥有的表决权可以集中使用◈★★。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况◈★★。

　　股东会表决实行累积投票制应执行以下原则◈★★：董事候选人数可以多于股东会拟选人数◈★★，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数◈★★，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数◈★★，否则◈★★，该票作废◈★★；独立董事和非独立董事实行分开投票◈★★。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数◈★★，该票数只能投向公司的独立董事候选人◈★★；选举非独立董事时◈★★，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数◈★★，该票数只能投向公司的非独立董事候选人◈★★；

　　票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数◈★★。如当选董事不足股东会拟选董事人数◈★★，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票◈★★，仍不够者◈★★，由公司下次股东会补选◈★★。如二位以上董事候选人的得票相同◈★★，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的◈★★，对该等得票相同的董事需单独进行再次投票选举◈★★。

　　第八十七条 除累积投票制外◈★★，股东会将对所有提案进行逐项表决◈★★，对同一事项有不同提案的◈★★，将按提案提出的时间顺序进行表决◈★★。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外◈★★，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决◈★★。

　　第八十八条 股东会审议提案时◈★★，不会对提案进行修改◈★★，若变更◈★★，则应当被视为一个新的提案◈★★，不能在本次股东会上进行表决◈★★。

　　第八十九条 同一表决权只能选择现场◈★★、网络或其他表决方式中的一种◈★★。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准◈★★。

　　第九十一条 股东会对提案进行表决前◈★★，应当推举两名股东代表参加计票和监票◈★★。审议事项与股东有关联关系的◈★★，相关股东及代理人不得参加计票◈★★、监票◈★★。

　　股东会对提案进行表决时◈★★，应当由律师◈★★、股东代表共同负责计票◈★★、监票◈★★，并当场公布表决结果◈★★，决议的表决结果载入会议记录◈★★。

　　第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式◈★★，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果◈★★，并根据表决结果宣布提案是否通过◈★★。

　　在正式公布表决结果前◈★★，股东会现场◈★★、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司◈★★、计票人◈★★、监票人◈★★、主要股东◈★★、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务◈★★。

　　第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑◈★★，可以对所投票数组织点票◈★★；如果会议主持人未进行点票◈★★，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的◈★★，有权在宣布表决结果后立即要求点票◈★★，会议主持人应当立即组织点票◈★★。

　　第九十五条 股东会决议应当及时公告◈★★，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数◈★★、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例◈★★、表决方式◈★★、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容◈★★。

　　第九十六条 提案未获通过◈★★，或者本次股东会变更前次股东会决议的◈★★，应当在股东会决议公告中作特别提示◈★★。

　　第九十八条 股东会通过有关派现◈★★、送股或资本公积转增股本提案的◈★★，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案◈★★。

　　第九十九条 公司董事为自然人◈★★，有下列情形之一的◈★★，不能担任公司的董事◈★★： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力◈★★；

　　（二） 因贪污◈★★、贿赂◈★★、侵占财产◈★★、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序◈★★，被判处刑罚◈★★，或者因犯罪被剥夺政治权利◈★★，执行期满未逾五年◈★★，被宣告缓刑的◈★★，自缓刑考验期满之日起未逾二年◈★★；

　　（三） 担任破产清算的公司◈★★、企业的董事或者厂长◈★★、经理◈★★，对该公司◈★★、企业的破产负有个人责任的◈★★，自该公司◈★★、企业破产清算完结之日起未逾三年◈★★； （四） 担任因违法被吊销营业执照◈★★、责令关闭的公司◈★★、企业的法定代表人◈★★，并负有个人责任的◈★★，自该公司◈★★、企业被吊销营业执照◈★★、责令关闭之日起未逾三年◈★★； 25

　　（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿◈★★，被人民法院列为失信被执行人◈★★； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施◈★★，期限未满的◈★★；

　　违反本条规定选举◈★★、委派董事的◈★★，该选举◈★★、委派或者聘任无效◈★★。董事在任职期间出现本条情形的◈★★，公司解除其职务◈★★，停止其履职◈★★。

　　董事任期从就任之日起计算◈★★，至本届董事会任期届满时为止◈★★。董事任期届满未及时改选◈★★，在改选出的董事就任前◈★★，原董事仍应当依照法律◈★★、行政法规◈★★、部门规章和本章程的规定◈★★，履行董事职务◈★★。

　　董事可以由高级管理人员兼任◈★★，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事◈★★，总计不得超过公司董事总数的二分之一◈★★。

　　（三） 公司董事会◈★★、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人◈★★，并经股东会选举决定◈★★。

　　董事选举采用累积投票制度◈★★，即股东在选举董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以应选董事数◈★★。根据累积投票制◈★★，每一股拥有与将选出的董事人数相等的表决权◈★★，股东可以将其全部股份的表决权集中选举一人◈★★，也可以分别选举数人◈★★，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数◈★★。

　　在实行差额选举的情况下◈★★，如果待选董事得票数相同且根据章程规定不能全部当选时◈★★，股东会应就上述得票相同的董事候选人重新投票◈★★。

　　第一百〇一条 董事应当遵守法律◈★★、行政法规和本章程◈★★，对公司负有忠实义务◈★★，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突◈★★，不得利用职权谋取不正当利益◈★★。

　　（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储◈★★； （三） 不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入◈★★；

　　（四） 未向董事会或者股东会报告◈★★，并按照本章程的规定◈★★，经股东会或董事会决议通过◈★★，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易◈★★；

　　（五） 不得利用职务便利◈★★，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会◈★★，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过◈★★，或者公司根据法律◈★★、行政法规或者章程的规定◈★★，不能利用该商业机会的除外◈★★；

　　（六） 未向董事会或者股东会报告◈★★，并经股东会决议通过◈★★，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务◈★★；

　　董事◈★★、高级管理人员的近亲属◈★★，董事◈★★、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业◈★★，以及与董事◈★★、高级管理人员有其他关联关系的关联人◈★★，与公司订立合同或者进行交易◈★★，适用本条第二款第（四）项规定◈★★。

　　第一百〇二条 董事应当遵守法律◈★★、行政法规和本章程的规定◈★★，对公司负有勤勉义务◈★★，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意◈★★。董事对公司负有下列勤勉义务◈★★：

　　（一） 应谨慎◈★★、认真◈★★、勤勉地行使公司赋予的权利◈★★，以保证公司的商业行为符合国家法律◈★★、行政法规以及国家各项经济政策的要求◈★★，商业活动不超过营业执照规定的业务范围◈★★；

　　第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席◈★★，也不委托其他董事出席董事会会议◈★★，视为不能履行职责◈★★，董事会应当建议股东会予以撤换◈★★。

　　第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任◈★★。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告◈★★。董事会收到辞职报告之日辞任生效◈★★，董事会将在 2日内披露有关情况◈★★。

　　如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数◈★★，在改选出的董事就任前◈★★，原董事仍应当依照法律◈★★、行政法规◈★★、部门规章和本章程规定◈★★，履行董事职务◈★★，公司应当在 2个月内完成补选◈★★。

　　第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度◈★★，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施◈★★。董事辞任生效或者任期届满◈★★，应向董事会办妥所有移交手续◈★★，其对公司和股东承担的忠实义务◈★★，在任期结束后并不当然解除◈★★，在任期结束后 2年内仍然有效◈★★，对公司商业秘密保密的义务仍然有效◈★★，直至该秘密成为公开信息◈★★。

　　第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权◈★★，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事◈★★。董事以其个人名义行事时◈★★，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下◈★★，该董事应当事先声明其立场和身份◈★★。

　　第一百〇八条 董事执行公司职务◈★★，给他人造成损害的◈★★，公司将承担赔偿责任◈★★；董事存在故意或者重大过失的◈★★，也应当承担赔偿责任◈★★。

　　董事执行公司职务时违反法律◈★★、行政法规◈★★、部门规章或本章程的规定◈★★，给公司造成损失的◈★★，应当承担赔偿责任◈★★。

　　第一百〇九条 公司设董事会◈★★，董事会由七名董事组成◈★★，设董事长一人◈★★，独立董事人数不少于三分之一◈★★，可以设副董事长◈★★。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生◈★★。

　　（五） 制订公司增加或者减少注册资本◈★★、发行债券或其他证券及上市方案◈★★； （六） 拟订公司重大收购◈★★、收购本公司股票或者合并◈★★、分立◈★★、解散及变更公司形式的方案◈★★；

　　（七） 在股东会授权范围内◈★★，决定公司对外投资◈★★、收购出售资产◈★★、资产抵押◈★★、对外担保事项◈★★、委托理财◈★★、关联交易◈★★、对外捐赠等事项◈★★；

　　（九） 决定聘任或者解聘公司经理◈★★、董事会秘书及其他高级管理人员◈★★，并决定其报酬事项和奖惩事项◈★★；根据经理的提名艳修少爷◈★★，决定聘任或者解聘公司副经理◈★★、财务负责人等高级管理人员◈★★，并决定其报酬事项和奖惩事项◈★★；

　　第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明◈★★。

　　第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则◈★★，以确保董事会落实股东会决议◈★★，提高工作效率◈★★，保证科学决策◈★★。

　　第一百一十三条 董事会决定公司的对外投资（含委托理财◈★★、委托贷款◈★★、对子公司投资等）◈★★、收购出售资产（购买◈★★、出售的资产不含购买原材料◈★★、燃料和动力◈★★， 30

　　以及出售产品◈★★、商品等与日常经营相关的资产◈★★，但资产置换中涉及购买◈★★、出售此类资产的◈★★，仍包含在内）◈★★、融资（贷款或授信）◈★★、资产抵押（或质押）◈★★、对外担保◈★★、委托理财◈★★、关联交易对外捐赠等交易事项的权限如下◈★★，重大投资项目应当组织有关专家◈★★、专业人员进行评审◈★★，并报股东会批准◈★★。

　　（一） 对外投资（含委托理财◈★★、委托贷款◈★★、对子公司投资等）◈★★、购买出售资产◈★★、融资（贷款或授信）◈★★、资产抵押（或质押）等交易事项的权限符合下列标准之一◈★★，由董事会审议批准◈★★：

　　1◈★★、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上◈★★，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的◈★★，以较高者作为计算依据◈★★； 2◈★★、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上◈★★，且绝对金额超过1000万元◈★★； 3◈★★、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过100万元◈★★；

　　4◈★★、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上◈★★，且绝对金额超过1000万元◈★★；

　　5◈★★、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上◈★★，且绝对金额超过100万元◈★★。

　　（二） 公司发生关联交易达到下列标准之一的◈★★，由董事会审议批准◈★★： 1◈★★、 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易◈★★； 2◈★★、 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上◈★★，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易◈★★；

　　3◈★★、 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上◈★★，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易◈★★，公司董事会审议后◈★★，将该交易提交股东会审议批准◈★★。

　　（三） 董事会有权决定除下列应当由公司股东会决策之外的对外担保事项◈★★： 公司董事会审议批准本章程规定或法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股东会审议批准以外的对外担保◈★★。对外担保提交董事会审议时◈★★，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意◈★★。

　　公司进行证券投资◈★★、委托理财或衍生产品投资◈★★、对外担保事项应由公司董事会或股东会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定）◈★★，公司董事会或股东会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使◈★★。超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项◈★★，以及根据法律◈★★、行政法规的相关规定须提交股东会审议的事项◈★★，应由董事会报股东会审议批准◈★★。

　　上述事项涉及其他法律◈★★、行政法规◈★★、部门规章◈★★、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的◈★★，从其规定◈★★。

　　第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作◈★★，董事长不能履行职务或者不履行职务的◈★★，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的◈★★，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）◈★★；副董事长不能履行职务或者不履行职务的◈★★，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务◈★★。

　　第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议艳修少爷◈★★，由董事长召集◈★★，于会议召开十日以前书面通知全体董事◈★★。

　　第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东◈★★、三分之一以上董事或者审计委员会◈★★，可以提议召开董事会临时会议◈★★。董事长应当自接到提议后十日内◈★★，召集和主持董事会会议◈★★。

　　第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为◈★★：董事会办公室应当分别提前两日将书面会议通知◈★★，通过直接送达◈★★、邮件◈★★、传线

　　有紧急情事须及时召开董事会会议的◈★★，经全体董事一致同意◈★★，通知时限不受上述限制◈★★，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载◈★★。

　　第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行◈★★。董事会作出决议◈★★，必须经全体董事的过半数通过◈★★。

　　第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的◈★★，不得对该项决议行使表决权◈★★，也不得代理其他董事行使表决权◈★★。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行◈★★，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过◈★★。出席董事会的无关联董事人数不足三人的◈★★，应当将该事项提交股东会审议◈★★。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下◈★★，可以用视频◈★★、电话◈★★、传真等通讯方式进行并作出决议◈★★，并由参会董事签字◈★★。

　　第一百二十三条 董事会会议◈★★，应由董事本人出席◈★★；董事因故不能出席◈★★，可以书面委托其他董事代为出席◈★★，委托书中应载明代理人的姓名◈★★，代理事项◈★★、授权范围和有效期限◈★★，并由委托人签名或盖章◈★★。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利◈★★。董事未出席董事会会议◈★★，亦未委托代表出席的◈★★，视为放弃在该次会议上的投票权◈★★。

　　第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录◈★★，出席会议的董事应当在会议记录上签名◈★★。

　　第一百二十六条 独立董事应按照法律◈★★、行政法规◈★★、中国证监会◈★★、证券交易所和本章程的规定◈★★，认真履行职责◈★★，在董事会中发挥参与决策◈★★、监督制衡◈★★、专业咨询作用◈★★，维护公司整体利益◈★★，保护中小股东合法权益◈★★。

　　第一百二十七条 独立董事必须保持独立性◈★★。下列人员不得担任独立董事◈★★： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶◈★★、父母◈★★、子女◈★★、主要社会关系◈★★；

　　（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶◈★★、父母◈★★、子女◈★★；

　　（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶◈★★、父母◈★★、子女◈★★；

　　（五） 与公司及其控股股东◈★★、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员◈★★，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东艳修少爷◈★★、实际控制人任职的人员◈★★； （六） 为公司及其控股股东◈★★、实际控制人或者其各自附属企业提供财务◈★★、法律◈★★、咨询◈★★、保荐等服务的人员◈★★，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员◈★★、各级复核人员◈★★、在报告上签字的人员◈★★、合伙人◈★★、董事◈★★、高级管理人员及主要负责人◈★★； （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员◈★★； （八） 法律◈★★、行政法规◈★★、中国证监会规定◈★★、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员◈★★。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东◈★★、实际控制人的附属企业◈★★，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业◈★★。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查◈★★，并将自查情况提交董事会◈★★。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见◈★★，与年度报告同时披露◈★★。

　　（一） 根据法律◈★★、行政法规和其他有关规定◈★★，具备担任上市公司董事的资格◈★★； （二） 符合本章程规定的独立性要求◈★★；

　　（三） 具备上市公司运作的基本知识◈★★，熟悉相关法律法规和规则◈★★； （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律◈★★、会计或者经济等工作经验◈★★；

　　第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员◈★★，对公司及全体股东负有忠实义务◈★★、勤勉义务◈★★，审慎履行下列职责◈★★：

　　（二） 对公司与控股股东◈★★、实际控制人◈★★、董事◈★★、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督◈★★，保护中小股东合法权益◈★★；

　　（三） 对公司经营发展提供专业◈★★、客观的建议◈★★，促进提升董事会决策水平◈★★； （四） 法律◈★★、行政法规◈★★、中国证监会规定和本章程规定的其他职责◈★★。

　　（一） 独立聘请中介机构凯发k8旗舰厅app下载手机版◈★★，对公司具体事项进行审计◈★★、咨询或者核查◈★★； （二） 向董事会提议召开临时股东会◈★★；

　　独立董事行使第一款所列职权的◈★★，公司将及时披露◈★★。上述职权不能正常行使的◈★★，公司将披露具体情况和理由◈★★。

　　第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制◈★★。董事会审议关联交易等事项的◈★★，由独立董事专门会议事先认可◈★★。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议◈★★。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项◈★★、第一百三十一条所列事项◈★★，应当经独立董事专门会议审议◈★★。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持◈★★；召集人不履职或者不能履职时◈★★，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持◈★★。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录◈★★，独立董事的意见应当在会议记录中载明◈★★。独立董事应当对会议记录签字确认◈★★。

　　第一百三十四条 审计委员会成员为 3名◈★★，为不在公司担任高级管理人员的董事◈★★，其中独立董事占多数◈★★，由独立董事中会计专业人士担任召集人◈★★。

　　第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露◈★★、监督及评估内外部审计工作和内部控制◈★★，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后◈★★，提交董事会审议◈★★：

　　（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息◈★★、内部控制评价报告◈★★； （二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所◈★★；

　　第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议◈★★。两名及以上成员提议◈★★，或者召集人认为有必要时◈★★，可以召开临时会议◈★★。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行◈★★。

　　第一百三十七条 公司董事会设置战略◈★★、提名◈★★、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责◈★★，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定◈★★。

　　专门委员会工作规程由董事会负责制定◈★★。专门委员会的成员全部由董事组成◈★★，提名委员会◈★★、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人◈★★。

　　第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事◈★★、高级管理人员的选择标准和程序◈★★，对董事◈★★、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选◈★★、审核◈★★，并就下列事项向董事会提出建议◈★★：

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的艳修少爷◈★★，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由◈★★，并进行披露◈★★。

　　第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事◈★★、高级管理人员的考核标准并进行考核◈★★，制定◈★★、审查董事◈★★、高级管理人员的薪酬决定机制◈★★、决策流程◈★★、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案◈★★，并就下列事项向董事会提出建议◈★★： （一） 董事◈★★、高级管理人员的薪酬◈★★；

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的◈★★，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由◈★★，并进行披露◈★★。

　　第一百四十二条 在公司控股股东◈★★、实际控制人单位担任除董事◈★★、监事以外其他行政职务的人员◈★★，不得担任公司的高级管理人员◈★★。

　　（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员◈★★； （八） 本章程或董事会授予的其他职权◈★★。

　　（三） 公司资金◈★★、资产运用◈★★，签订重大合同的权限◈★★，以及向董事会的报告制度◈★★； （四） 董事会认为必要的其他事项◈★★。

　　第一百四十九条 公司设董事会秘书◈★★，负责公司股东会和董事会会议的筹备◈★★、文件保管以及公司股东资料管理◈★★，办理信息披露事务等事宜◈★★。

　　第一百五十条 高级管理人员执行公司职务◈★★，给他人造成损害的◈★★，公司将承担赔偿责任◈★★；高级管理人员存在故意或重大过失的◈★★，也应当承担赔偿责任◈★★。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律◈★★、行政法规◈★★、部门规章或本章程的规定◈★★，给公司造成损失的◈★★，应当承担赔偿责任◈★★。

　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务◈★★，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的◈★★，应当依法承担赔偿责任◈★★。

　　第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告◈★★，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告◈★★。

　　第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外◈★★，将不另立会计账簿◈★★。公司的资产◈★★，不以任何个人名义开立账户存储◈★★。

　　第一百五十五条 公司分配当年税后利润时◈★★，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金◈★★。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的◈★★，可以不再提取◈★★。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的◈★★，在依照前款规定提取法定公积金之前◈★★，应当先用当年利润弥补亏损◈★★。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润◈★★，按照股东持有的股份比例分配◈★★，但本章程规定不按持股比例分配的除外◈★★。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的◈★★，股东应当将违反规定分配的利润退还公司◈★★；给公司造成损失的◈★★，股东及负有责任的董事◈★★、高级管理人员应当承担赔偿责任◈★★。

　　公司实行持续稳定的利润分配政策◈★★。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报◈★★，并兼顾公司的可持续发展◈★★，在满足本章程规定的现金分红条件的情况下◈★★，积极采取现金方式分配利润◈★★。公司董事会未做出现金利润分配预案的◈★★，应当在年度报告中披露原因◈★★。

　　公司制定利润分配政策时◈★★，应当履行本章程规定的决策程序◈★★。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证◈★★，制定明确◈★★、清晰的股东回报规划◈★★，并详细说明规划安排的理由等情况◈★★：

　　定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件◈★★、决策程序和机制◈★★，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施◈★★。

　　2. 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容◈★★，利润分配的形式◈★★，利润分配尤其是现金分红的具体条件◈★★，发放股票股利的条件◈★★，年度◈★★、中期现金分红最低金额或者比例（如有）等◈★★。

　　1. 公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损◈★★、提取公积金后的税后利润）为正数◈★★，实施分红不会影响公司后续持续经营◈★★；

　　在公司实现盈利◈★★、不存在未弥补亏损◈★★、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下◈★★，公司将采用现金分红进行利润分配◈★★。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十◈★★，或公司最近三年以现金方式累计 43

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点◈★★、发展阶段◈★★、自身经营模式◈★★、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素◈★★，提出差异化的现金分红政策◈★★：

　　1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的◈★★，进行利润分配时◈★★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十◈★★；

　　2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的◈★★，进行利润分配时◈★★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十◈★★；

　　3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的◈★★，进行利润分配时◈★★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十◈★★；

　　4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的◈★★，进行利润分配时◈★★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十◈★★。

　　上述“重大资金支出安排”指◈★★：公司未来十二个月内拟对外投资◈★★、收购资产或者购买设备◈★★、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十◈★★，且绝对值达到 5,000万元◈★★。

　　公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红◈★★，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红◈★★。

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定◈★★、盈利情况◈★★、资金供给和需求情况提出◈★★、拟定◈★★，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准◈★★。独立董事可以征集中小股东的意见◈★★，提出分红提案◈★★，并直接提交董事会审议◈★★。

　　股东会审议利润分配方案时◈★★，公司应为股东提供网络投票方式◈★★，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流◈★★，充分听取中小股东的意见和诉求◈★★，并及时答复中小股东关心的问题◈★★。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件◈★★、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的◈★★，应当在定期报告中说明原因◈★★、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划◈★★。

　　公司根据生产经营情况◈★★、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的◈★★，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定◈★★，有关调整利润分配政策的议案◈★★，需经公司董事会审议后提交公司股东会批准◈★★。在发布召开股东会的通知时◈★★，须就此议案公司将根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利◈★★。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过◈★★。

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的◈★★，有权发表独立意见◈★★。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的◈★★，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由◈★★，并披露◈★★。

　　第一百五十七条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定◈★★、盈利情况◈★★、资金供给和需求情况提出◈★★、拟定◈★★，经董事会审议通过后提交股东会审议批准◈★★。独立董事可以征集中小股东的意见◈★★，提出分红提案◈★★，并直接提交董事会审议◈★★。

　　股东会审议利润分配方案时◈★★，公司应为股东提供网络投票方式◈★★，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流◈★★，充分听取中小股东的意见和诉求◈★★，并及时答复中小股东关心的问题◈★★。

　　公司股东会对利润分配方案作出决议后◈★★，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后两个月内完成股利（或股份）的派发事项◈★★。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件◈★★、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的◈★★，应当在定期报告中说明原因◈★★、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划◈★★。

　　公积金弥补公司亏损◈★★，先使用任意公积金和法定公积金◈★★；仍不能弥补的◈★★，可以按照规定使用资本公积金◈★★。

　　第一百五十九条 公司实行内部审计制度◈★★，明确内部审计工作的领导体制◈★★、职责权限◈★★、人员配备◈★★、经费保障◈★★、审计结果运用和责任追究等◈★★。

　　第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动◈★★、风险管理◈★★、内部控制◈★★、财务信息等事项进行监督检查◈★★。

　　内部审计机构在对公司业务活动◈★★、风险管理◈★★、内部控制◈★★、财务信息监督检查过程中◈★★，应当接受审计委员会的监督指导◈★★。内部审计机构发现相关重大问题或者线索◈★★，应当立即向审计委员会直接报告◈★★。

　　第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责◈★★。公司根据内部审计机构出具◈★★、审计委员会审议后的评价报告及相关资料◈★★，出具年度内部控制评价报告◈★★。

　　第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所◈★★、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时◈★★，内部审计机构应积极配合◈★★，提供必要的支持和协作◈★★。

　　第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计◈★★、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务◈★★，聘期一年◈★★，可以续聘◈★★。

　　第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定◈★★，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所◈★★。

　　第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实◈★★、完整的会计凭证◈★★、会计账簿◈★★、财务会计报告及其他会计资料◈★★，不得拒绝◈★★、隐匿◈★★、谎报◈★★。

　　第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时◈★★，提前三十天事先通知会计师事务所◈★★，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时◈★★，允许会计师事务所陈述意见◈★★。

　　第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知◈★★，以专人送达◈★★、邮件◈★★、电子邮件◈★★、传真之一种或几种方式进行◈★★。

　　第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知◈★★，以专人送达◈★★、邮件◈★★、电子邮件◈★★、传真◈★★、电话之一种或几种方式进行◈★★。

　　第一百七十四条 公司通知以专人送出的凯发k8旗舰厅app下载手机版◈★★，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）◈★★，被送达人签收日期为送达日期◈★★；公司通知以邮件送出的◈★★，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期◈★★；公司通知以公告方式送出的◈★★，第一次公告刊登日为送达日期◈★★。

　　第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知◈★★，会议及会议作出的决议并不因此无效◈★★。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并◈★★，被吸收的公司解散◈★★。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并◈★★，合并各方解散◈★★。

　　第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的◈★★，可以不经股东会决议◈★★，但本章程另有规定的除外◈★★。

　　表及财产清单◈★★。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人◈★★，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告◈★★。

　　债权人自接到通知书之日起三十日内◈★★，未接到通知书的自公告之日起四十五日内◈★★，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保◈★★。

　　公司分立◈★★，并应当编制资产负债表及财产清单◈★★。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人◈★★，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告◈★★。

　　第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任◈★★。但是◈★★，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外◈★★。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人◈★★，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告◈★★。债权人自接到通知书之日起三十日内◈★★，未接到通知书的自公告之日起四十五日内◈★★，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保◈★★。

　　公司减少注册资本◈★★，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份◈★★，法律或者本章程另有规定的除外◈★★。

　　第一百八十四条 公司依照本章程规定弥补亏损后◈★★，仍有亏损的◈★★，可以减少注册资本弥补亏损◈★★。减少注册资本弥补亏损的◈★★，公司不得向股东分配◈★★，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务◈★★。

　　依照前款规定减少注册资本的◈★★，不适用本章程规定◈★★，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告◈★★。

　　第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的◈★★，股东应当退还其收到的资金◈★★，减免股东出资的应当恢复原状◈★★；给公司造成损失的◈★★，股东及负有责任的董事◈★★、高级管理人员应当承担赔偿责任◈★★。

　　第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时◈★★，股东不享有优先认购权◈★★，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外◈★★。

　　第一百八十七条 公司合并或者分立◈★★，登记事项发生变更的◈★★，应当依法向公司登记机关办理变更登记◈★★；公司解散的◈★★，应当依法办理公司注销登记◈★★；设立新公司的◈★★，应当依法办理公司设立登记◈★★。

　　（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现◈★★； （二） 股东会决议解散◈★★；

　　（五） 公司经营管理发生严重困难◈★★，继续存续会使股东利益受到重大损失◈★★，通过其他途径不能解决的◈★★，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东◈★★，可以请求人民法院解散公司◈★★。

　　第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项◈★★、第（二）项情形◈★★，且尚未向股东分配财产的◈★★，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续◈★★。

　　依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的◈★★，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过◈★★。

　　第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项◈★★、第（二）项◈★★、第（四）项◈★★、第（五）项规定而解散的◈★★，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组◈★★，开始清算◈★★。

　　清算组由董事或者股东会确定的人员组成◈★★。逾期不成立清算组进行清算的◈★★，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算◈★★。

　　第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人◈★★，并于六十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告◈★★。债权人应当自接到通知书之日起三十日内◈★★，未接到通知书的自公告之日起四十五日内◈★★，向清算组申报其债权◈★★。

　　第一百九十三条 清算组在清理公司财产◈★★、编制资产负债表和财产清单后◈★★，应当制定清算方案◈★★，并报股东会或者人民法院确认◈★★。

　　公司财产在分别支付清算费用◈★★、职工的工资◈★★、社会保险费用和法定补偿金艳修少爷◈★★，缴纳所欠税款◈★★，清偿公司债务后的剩余财产◈★★，公司按照股东持有的股份比例分配◈★★。

　　第一百九十四条 清算组在清理公司财产◈★★、编制资产负债表和财产清单后◈★★，发现公司财产不足清偿债务的◈★★，应当依法向人民法院申请宣告破产清算◈★★。

　　第一百九十五条 公司清算结束后◈★★，清算组应当制作清算报告◈★★，报股东会或者人民法院确认◈★★，并报送公司登记机关◈★★，申请注销公司登记◈★★。

　　清算组成员怠于履行清算职责◈★★，给公司造成损失的◈★★，应当承担赔偿责任◈★★；因故意或者重大过失给债权人造成损失的◈★★，应当承担赔偿责任◈★★。

　　（一） 《公司法》或有关法律◈★★、行政法规修改后◈★★，章程规定的事项与修改后的法律◈★★、行政法规的规定相抵触◈★★；

　　第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的◈★★，须报主管机关批准◈★★；涉及公司登记事项的◈★★，依法办理变更登记◈★★。

　　（一） 控股股东◈★★，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东◈★★；持有股份的比例虽然不足百分之五十◈★★，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东◈★★。

　　（二） 实际控制人◈★★，是指虽不是公司的股东◈★★，但通过投资关系◈★★、协议或者其他安排◈★★，能够实际支配公司行为的自然人◈★★、法人或者其他组织◈★★。

　　（三） 关联关系◈★★，是指公司控股股东◈★★、实际控制人◈★★、董事◈★★、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系◈★★，以及可能导致公司利益转移的其他关系◈★★。但是◈★★，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系◈★★。

　　第二百〇四条 本章程以中文书写◈★★，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时◈★★，以在苏州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准◈★★。

　　第二百〇五条 本章程所称“以上”“以内”“以下”◈★★，都含本数◈★★；“以外”“低于”“多于”不含本数◈★★。